Primavera 1988: Callie Khouri, una produttrice di video musicali che ha in precedenza frequentato una scuola di recitazione, decide di tentare una nuova strada lavorativa iniziando a dedicarsi alla sceneggiatura, in quanto avverte che la sua carriera come produttrice stia per raggiungere un punto cieco.
Anche perché spesso, dovendo gestire la produzione di video musicali dei Mötley Crüe o di Alice Cooper, si ritrova a dover chiedere a delle donne di piazzarsi in modo che le telecamere inquadrino bene e da vicino le loro forme e trova la cosa degradante.
In principio, insieme a un suo amico commediografo, prova a scrivere una sitcom, ma sente di non esservi portata. Così cerca una nuova tematica e, dopo una lunga meditazione, le viene in mente una storia incentrata su due donne che commettono una serie di crimini. Ma non delle malvagie delinquenti, bensì persone comuni (una casalinga con figli e una cameriera, coetanee, in origine) che per una serie di motivi si pongono dal lato sbagliato della legge.
I nomi di quelle due donne sono Thelma e Louise.
Per la sceneggiatura, che scrive in un arco di sei mesi nel suo tempo libero, trascrivendo gli appunti a mano e poi scrivendoli sul computer dell'ufficio di notte fuori dagli orari di lavoro, Callie Khouri attinge anche a esperienze personali.
Come quando - mentre stava tornando a casa dopo un turno come cameriera - un anziano in automobile l'approcciò dicendole cose oscene, fino a quando la donna perse la pazienza e gli disse che se avesse continuato gli avrebbe sparato in faccia, così spaventandolo. O come quando venne derubata per strada, ma lottò fino alla fine per impedire che i due borseggiatori le portassero via la borsa e anche lì Callie Khouri pensò che se avesse avuto una pistola avrebbe sparato loro.
L'amicizia tra le due protagoniste, invece, è modellata su quella tra la sceneggiatrice e la cantante country Pam Tillis.
Essendo la sua prima sceneggiatura, Callie Khouri pensa di realizzarla tramite una produzione indipendente diretta da lei stessa, prevedendo un budget di 5 milioni di dollari e immaginandosi Holly Hunter e Frances McDormand come le due protagoniste. In cerca di finanziamenti, passa la sceneggiatura a una sua amica, la produttrice Amanda Temple, la quale a sua volta la porta all'attenzione di una sua amica, Mimi Polk.
Quest'ultima gestisce la società Percy Main Productions, fondata dai fratelli Ridley Scott e Tony Scott. La sceneggiatura finisce dunque nelle mani di Ridley Scott, il quale ne rimane intrigato, decidendo di acquisire il trattamento dietro un compenso di 500.000 dollari e produrre il film tramite la distribuzione della Metro-Godlwin-Mayer.
Ridley Scott pensa in principio di affidare la direzione del film a un altro regista, essendo convinto di non essere portato per questo tipo di progetto. Callie Khouri si trova sulla stessa lunghezza d'onda, ritenendo Scott più adatto a dirigere film di fantascienza. Ridley Scott contatta dunque alcuni suoi colleghi, ma tutti loro rifiutano la proposta.
Per i ruoli principali, le prime due attrici che vengono contattate sono Jodie Foster e Michelle Pfeiffer. La ricerca del regista, tuttavia, si protrae troppo a lungo e così entrambe le attrici abbandonano il progetto per partecipare ad altri film, Jodie Foster per Il Silenzio degli Innocenti (The Silence of the Lambs), Michelle Pfeiffer per Due Sconosciuti, Un Destino (Love Field). Prima che se ne vada, tuttavia, Michelle Pfeiffer riesce infine a convincere Ridley Scott a essere anche il regista del film (seppur costui ci stesse già pensando da tempo).
Dopodiché, Meryl Streep e Goldie Hawn si fanno avanti mostrando il loro interesse, ma anche loro alla fine si allontanano dal progetto per partecipare alle riprese de La Morte Ti Fa Bella (Death Becomes Her), senza contare che Goldie Hawn non viene ritenuta adatta per questo film.
C'è un'altra attrice molto interessata a questo progetto ed è Geena Davis, tanto da far contattare Ridley Scott dal suo agente praticamente una volta a settimana, anche quando sembra che altre attrici si aggiudicheranno le parti. Fino a quando, una volta che Scott decide di essere anche regista del film, costei viene chiamata per un'audizione.
Geena Davis legge alcune parti collegate al personaggio di Louise Sawyer, ruolo che ritiene a lei più congeniale, ma Scott ritiene sia più adatta per la parte di Thelma Dickinson. L'attrice è desiderosa di partecipare, qualsiasi ruolo le venga affidato, dunque accetta ma facendo inserire una clausola in cui si riserva di interpretare Louise qualora l'altra protagonista non la convincesse.
Così non accade poiché, quando Susan Sarandon viene selezionata per quest'ultima parte, Geena Davis ritiene sia la scelta migliore e si convince infine a interpretare Thelma.
In preparazione alle loro parti, le due attrici prendono lezioni di guida e di uso delle armi, che si rivelano molto intensive, tanto che anche dopo la fine delle riprese per qualche tempo Susan Sarandon continua a guidare la propria automobile in modo un po' frenetico.
Per il ruolo del detective Hal Slocumb, Ridley Scott ha in mente Harvey Keitel, con cui ha collaborato per il suo primo film, I Duellanti (The Duellists). Keitel è incerto in principio, in quanto questo è un ruolo positivo, in contrasto con quelli borderline o da cattivo che è solito interpretare. Ridley Scott è tuttavia così insistente nel chiedergli per una volta di interpretare un personaggio positivo che Keitel accetta infine la parte.
Per il ruolo di J.D., viene scelto in prima battuta William Baldwin, nonostante ci sia un attore poco conosciuto di nome George Clooney così interessato alla parte da effettuare almeno cinque audizioni.
Tuttavia, William Baldwin deve abbandonare il progetto in quanto impegnato con le riprese di Fuoco Assassino (Backdraft) e viene tenuta dunque una nuova audizione, praticamente pochi giorni prima dell'inizio delle riprese, con altri quattro giovani attori, a cui partecipa anche Geena Davis. Uno di questi è un allora sconosciuto Brad Pitt.
Geena Davis rimane affascinata da lui, tanto che sbaglia alcune battute durante l'audizione a causa di questo. Alla fine è lei a convincere Ridley Scott a scegliere Pitt per questa parte. Per questo ruolo l'attore riceve un ingaggio di 6.000 dollari.
Le riprese iniziano in via ufficiale l'undici giugno 1990, tenendosi in Utah e in California.
Durante una scena in cui le due protagoniste devono fingersi ubriache, Susan Sarandon e Geena Davis chiedono di poter bere della vera tequila, per rendere la cosa più facile. Siccome quella scena viene girata più volte da diverse angolazioni, alla fine entrambe le attrici si ubriacano per davvero.
Per la scena dell'esplosione del camion, l'attore che interpreta il guidatore, Marco St. John, non vuole la controfigura preferendo girare lui stesso la scena. L'esplosione lo coglie comunque impreparato, anche perché Ridley Scott la fa attivare prima del momento concordato, e per qualche tempo l'attore ha problemi di udito.
Per la scena finale, Ridley Scott è in dubbio se Thelma debba sopravvivere o meno, ma Susan Sarandon e Geena Davis bocciano l'idea. La produzione cerca comunque di convincere la troupe a modificare il finale, perché sia meno drammatico, ma l'epilogo previsto in origine viene mantenuto.
Le riprese si concludono il 31 agosto 1990.
Thelma & Louise viene distribuito nei cinema americani a partire dal 24 maggio 1991. A fronte di un budget di 16 milioni e mezzo di dollari, la pellicola arriva infine a incassare sul territorio americano 45 milioni di dollari. Callie Khouri vince inoltre il premio Oscar per la miglior sceneggiatura originale.
Per quanto possa apparire strano, si pensa anche a un sequel del film, con le due protagoniste che ritornano sotto forma di fantasmi per aiutare donne in difficoltà. Sia Susan Sarandon che Geena Davis giudicano quest'idea pessima, rifiutando anche un sostanzioso assegno che viene offerto loro, e il progetto si chiude senza che sia nemmeno cominciato.
Per Brad Pitt, il ruolo di J.D. si rivela decisivo per la sua carriera e negli anni successivi otterrà parti sempre più significative... ma questa è un'altra storia.
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