Ottobre 1978: A causa di un'aritmia, muore Roy Lee Dennis, detto "Rocky".
Al ragazzo, nato nel 1961, viene diagnosticata all'età di appena due anni una malattia molto rara, la displasia cranio-diafisaria, nota anche come leontiasi.
Secondo i medici, il ragazzo a causa di questa malattia non sarà in grado di leggere e frequentare la scuola e ha un'aspettativa di vita di massimo sette anni.
Rocky Dennis riesce invece a imparare a leggere e a scrivere delle poesie e frequenta le scuole dell'obbligo sin quando gli è possibile. E contro ogni previsione vive fino all'età di sedici anni, dopodiché il suo corpo viene donato alla scienza e in seguito cremato.
Una storia particolare e commovente che, qualche anno dopo la morte del ragazzo, diviene oggetto di un lungometraggio.
Durante un corso come assistente infermiera presso l'Harbor General Hospital di Los Angeles, l'aspirante sceneggiatrice Anna Hamilton Phelan conosce Rocky Dennis e apprende la sua storia. Qualche tempo dopo, inoltre, riesce anche a entrare in contatto con sua madre, Florence Dennis, detta "Rusty".
Anna Hamilton Phelan riesce a convincere Rusty a farle scrivere la storia di Dennis, dietro pagamento di un centinaio di dollari e una cassa di bottiglie di birra. Rusty fornisce anche un paio di consigli durante la stesura.
La sceneggiatura viene infine acquisita dalla Universal Pictures. Per Anna Hamilton Phelan è la sua prima sceneggiatura che viene accettata e prodotta.
Rusty Dennis ha un altro figlio di nome Joshua, il quale a seguito di una trasfusione di sangue infetto ha contratto l'AIDS. La donna accetta di vendere i diritti sulla storia di Rocky alla Universal per pagare le spese mediche necessarie per Joshua.
Rusty Dennis spera inoltre che la storia di suo figlio possa essere di ispirazione e coraggio sia per altri ragazzi con disabilità che per i loro genitori, i quali ogni giorno devono affrontare difficoltà impreviste.
La regia viene affidata a Peter Bogdanovich. Costui non ritiene la sceneggiatura del tutto interessante, rimanendo tuttavia colpito dall'incredibile storia di Rocky Dennis. Il regista ricorda inoltre che Dorothy Stratten, una donna a cui era molto legato e che era stata uccisa qualche anno prima dal suo ex fidanzato, era rimasta commossa da The Elephant Man e decide dunque di dirigere il film in suo onore.
Per il ruolo di Rocky Dennis, la prima scelta ricade su Rob Lowe, il quale tuttavia deve declinare la proposta causa sovrapposizione di altri impegni. La parte viene dunque affidata ad Eric Stoltz.
Per il ruolo di Rusty Dennis, vengono prese in considerazione in un primo momento Ellen Burstyn e Jane Fonda. In principio, la Universal non è molto propensa a dare questa parte a Cher, la quale risulta in fondo alla lista delle preferenze. Dopo un'audizione, tuttavia, l'attrice riesce ad aggiudicarsi la parte.
Le riprese iniziano in via ufficiale nel maggio 1984, tenendosi in California. Parte di esse si svolgono nella città di Azusa, dove Rocky Dennis ha vissuto buona parte della sua vita.
Un giorno, un anziano del posto nota Eric Stoltz (truccato come Rocky Dennis) e si avvicina dicendosi felice di rivederlo, visto che credeva fosse morto. Né l'attore, né Cher, presente anch'essa, rovinano la sua felicità dicendogli la verità.
Il rapporto sul set tra Peter Bogdanovich e Cher non è affatto idilliaco. Il regista ritiene che Cher non abbia la necessaria esperienza per sostenere un progetto di questo tipo e gli risulta dunque molto difficile lavorare con lei. D'altro canto, l'attrice non sopporta l'atteggiamento poco collaborativo di Bodganovich.
Eric Stoltz, che ha passato buona parte del tempo sul set col make-up di Rocky Dennis, quando si presenta nel locale dove si sta tenendo un ricevimento per festeggiare la fine dei lavori, deve presentare un documento di identità per dimostrare di essere davvero lui. In quell'occasione, alcuni suoi colleghi e componenti della troupe vedono per la prima volta il suo volto.
Come colonna sonora della pellicola, l'intenzione originaria è quella di usare alcune canzoni di Bruce Springsteen, in quanto costui era il cantante preferito di Rocky Dennis. Springsteen stesso non ha alcuna obiezione in merito. Tuttavia, la Universal e la Columbia Records, proprietaria del catalogo delle canzoni di Springsteen, non riescono a trovare un accordo commerciale, costringendo così la produzione a utilizzare le canzoni di un altro artista, Bob Seger.
La cosa non va molto giù a Peter Bogdanovich, il quale cita in giudizio la Universal per violazione degli accordi contrattuali, in quanto aveva potere decisionale sul prodotto finale e non è stato contattato in merito. In seguito l'accusa viene ritirata.
Alcuni anni dopo, dietro esortazione dello stesso Bruce Springsteen, la colonna sonora come pensata in origine viene infine inserita per l'uscita in DVD della pellicola.
Dietro La Maschera (Mask) viene distribuito nei cinema americani a partire dall'otto marzo 1985. A fronte di un budget di sette milioni e mezzo di dollari, la pellicola arriva infine a incassare sul territorio americano 48 milioni di dollari. La pellicola vince anche un oscar nella categoria Miglior Trucco.
Il produttore Sidney Sheinberg rimane così favorevolmente colpito dall'interpretazione di Eric Stoltz che riesce a fargli assegnare il ruolo del protagonista di Ritorno Al Futuro (Back To The Future), Marty McFly. L'esperienza, tuttavia, si rivela fallimentare e l'attore viene allontanato dal progetto dopo circa un mese di riprese per essere sostituito da Michael J. Fox.
Una conseguenza dell'uscita di questo film è che nel 1990 Cher, la cui interpretazione è stata molto apprezzata da Rusty Dennis, diviene portavoce della Children's Craniofacial Association (CCA), impegnandosi negli anni successivi per far sì che quest'organizzazione riceva fondi dagli organismi governativi e organizzando raduni annuali dei bambini affetti da condizioni craniofacciali e dei loro genitori, per darsi vicendevolmente conforto.
Sfortunatamente Joshua Dennis - il fratello di Rocky - non può assistere a questo poiché muore nel 1987, a causa dell'aggravarsi della sua malattia.
Il 14 ottobre 2006, invece, mentre sta girando in moto, Florence "Rusty" Dennis perde il controllo del mezzo che va a impattare contro un marciapiede. Sbalzata via, la donna va a sbattere contro un palo del telefono. Ricoverata in ospedale, muore l'11 novembre a causa delle ferite e delle fratture riportate, letali per una donna della sua età. Ma la sua eredità e il suo esempio restano.
Cher non riceve una Nomination al Premio Oscar per la sua interpretazione in questo film, ma avrà modo di rifarsi pochi anni dopo grazie a Stregata dalla Luna (Moonstruck)... ma questa è un'altra storia.